先帝驾崩，年仅八岁的太子登基，貌美的赵皇后垂帘听政。朝堂上，权臣王莽步步紧逼；边疆外，大将董卓虎视眈眈。为巩固权力，赵皇后不惜利用自己的身体作为武器，先后委身于王莽、董卓以及多位朝中重臣，在欲望与权力的漩涡中游走。她以为掌控了男人的心便掌控了天下，却不知自己早已沦为各派势力博弈的棋子。最终，在一次宫廷政变中，她亲眼看到儿子被毒杀，自己也落得被赐白绫的下场。临终前她才明白，欲海之中，从未有人能真正靠岸。
虽然打着情色标签，但影片对权力结构下女性悲剧命运的呈现堪称犀利。服化道极尽华丽，女主角的表演从天真到癫狂层次分明，最后一场哭戏极具爆发力，是港产古装情色片中少有的严肃之作。
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